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2020-01-02
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  平潭县

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第一次会议于2019年12月20日在公司会议室以现场方式召开,会议通知于2019年12月10日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应参加董事9名,实际参加董事9名,会议的通知、召开和表决程序以及参与表决董事人数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  一、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》。

  公司董事会同意选举胡敏先生为第五届董事会董事长,选举金放生先生为第五届董事会副董事长,任期至第五届董事会届满。(胡敏先生、金放生先生简历详见附件)

  二、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司第五届董事会各专门委员会组成人员的议案》。

  上述各专门委员会成员任期至本届董事会届满,期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格。

  三、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  经审议,公司董事会同意聘任刘文娟女士为公司总经理,聘任李照球先生、李晓艳女士、马成有先生为公司副总经理,聘任李晓艳女士为公司财务总监(兼),聘任彭辉先生为公司董事会秘书。董事会本次聘任的各位高级管理人员任期至本届董事会届满。(上述高级管理人员简历详见附件)

  独立董事对本议案发表了明确同意的意见,具体内容详见公司于2019年12月21日巨潮资讯网()刊登的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

  四、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》。

  公司董事会同意聘任陆红女士为公司审计部负责人,任期至第五届董事会届满。(陆红女士简历详见附件)

  独立董事对本议案发表了明确同意的意见,具体内容详见公司于2019年12月21日巨潮资讯网()刊登的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

  五、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  公司董事会同意聘任陆祥荣女士为公司证券事务代表,任期至第五届董事会届满。(陆祥荣女士简历详见附件)

  胡敏先生,中国国籍,无永久境外居留权,1960年2月出生,本科学历,高级工程师。曾任南京新联电子仪器有限责任公司总经理、董事长,南京新联电讯仪器有限公司、南京新联能源技术有限责任公司董事长,南京志达电力科技有限责任公司、南京新联电力自动化有限公司董事。现任南京新联电子股份有限公司董事长,南京新联创业园管理有限公司、南京新联电能云服务有限公司董事长,江苏瑞特电子设备有限公司董事。

  胡敏先生直接持有公司股份4,373.6万股,并持有控股股东南京新联创业园管理有限公司47.80%的股权,为公司实际控制人。与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。经公司查询,胡敏先生不属于“失信被执行人”。

  金放生先生,中国国籍,无永久境外居留权,1958年5月出生,专科学历,经济师。曾任南京新联电子仪器有限责任公司总经理、副董事长,南京新联电讯仪器有限公司董事长,南京新联电子设备有限公司董事长,南京新联电子股份有限公司总经理。现任南京新联电子股份有限公司副董事长,南京新联智慧能源服务有限公司、南京新联能源技术有限责任公司、南京新联电力自动化有限公司、南京志达电力科技有限责任公司、江苏瑞特电子设备有限公司、南京康源信息科技有限公司董事长,南京新联电能云服务有限公司、南京新联创业园管理有限公司、南京新联电子设备有限公司、南京新联软件有限责任公司董事。

  金放生先生直接持有公司股份1,195.6万股,并通过持有南京新联创业园管理有限公司股权而间接持有公司股份;除上述情况外,与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。经公司查询,金放生先生不属于“失信被执行人”。

  刘文娟女士,中国国籍,无永久境外居留权,1974年8月出生,本科学历。曾任南京新联电子股份有限公司人力资源部副经理、经理、行政总监,南京新联电能云服务有限公司、南京新联电子股份有限公司副总经理。现任南京新联电子股份有限公司董事,南京致德电子科技有限公司董事长,南京新联电能云服务有限公司、南京康源信息科技有限公司董事。

  刘文娟女士直接持有公司股份2万股,并通过持有南京新联创业园管理有限公司股权而间接持有公司股份;除上述情况外,与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。经公司查询,刘文娟女士不属于“失信被执行人”。

  李照球先生,中国国籍,无永久境外居留权,1975年10月出生,专科学历。曾任南京新联电子仪器有限责任公司电力事业部经理、副总工程师,南京新联电子股份有限公司营销中心副总监、市场部总监、管控中心总监、副总经理、总经理,南京致德电子科技有限公司董事长、内蒙古成为电能服务有限公司董事,现任南京新联电子股份有限公司董事,南京新联电能云服务有限公司、南京志达电力科技有限责任公司、南京新联软件有限责任公司董事。

  李照球先生未直接持有公司股份,通过持有南京新联创业园管理有限公司股权而间接持有公司股份;除上述情况外,与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。经公司查询,李照球先生不属于“失信被执行人”。

  李晓艳女士,中国国籍,无永久境外居留权,1971年8月出生,专科学历。曾任公司设备制造厂厂长、管控中心总监、采集系统事业部总经理,现任南京新联电子股份有限公司财务中心负责人,南京新联智慧能源服务有限公司、南京新联能源技术有限责任公司、南京致德电子科技有限公司、南京志达电力科技有限责任公司、云南耀邦达电力工程有限公司董事。

  李晓艳女士未直接持有公司股份,通过持有南京新联创业园管理有限公司股权而间接持有公司股份,除上述情况外,与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。经公司查询,李晓艳女士不属于“失信被执行人”。

  马成有先生,中国国籍,无永久境外居留权,1981年10月出生,研究生学历。曾任公司设计所所长、质量中心总监,南京新联电能云服务有限公司总经理,现任南京新联电子股份有限公司研发中心总监,南京新联智慧能源服务有限公司董事。

  马成有先生未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。经公司查询,马成有先生不属于“失信被执行人”。

  彭辉先生,中国国籍,无永久境外居留权,1971年10月出生,本科学历。曾任公司设备制造厂副厂长、办公室主任、采购部部长、证券事务代表,现任南京新联电子股份有限公司董事、南京新联电子设备有限公司董事。

  彭辉先生未直接持有公司股份,通过持有南京新联创业园管理有限公司股权而间接持有公司股份,除上述情况外,与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。经公司查询,彭辉先生不属于“失信被执行人”。彭辉先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等相关法律法规的要求。

  陆红女士,中国国籍,无永久境外居留权,1966年10月出生,专科学历,会计师。曾任南京新联电子设备有限公司、南京新联电子仪器有限责任公司、南京新联电子股份有限公司财务经理,现任南京新联智慧能源服务有限公司监事、南京新联电子股份有限公司监事。

  陆红女士未直接持有公司股份,通过持有南京新联创业园管理有限公司股权而间接持有公司股份;除上述情况外,与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司查询,陆红女士不属于“失信被执行人”。

  陆祥荣女士,中国国籍,无永久境外居留权,1980年10月出生,本科学历。曾任公司信息部经理、新联内刊编辑、市场策划、品牌主管,现任公司董事会办公室证券事务助理。

  陆祥荣女士未直接持有公司股份,通过持有南京新联创业园管理有限公司股权而间接持有公司股份;除上述情况外,与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司查询,陆祥荣女士不属于“失信被执行人”。陆祥荣女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等相关法律法规的要求。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第一次会议于2019年12月20日在公司会议室以现场方式召开,会议通知于2019年12月10日以电话和邮件的方式发出。会议应到监事3名,实到监事3名,会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  一、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

  监事会同意选举路国军先生为公司第五届监事会主席,任期至第五届监事会届满。

  路国军先生简历详见公司于2019年12月5日登载于巨潮资讯网()的《第四届监事会第十六次会议决议公告》(公告编号2019-035)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间:2019年12 月20日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间:2019年12月20日9:15-15:00 期间的任意时间。

  7、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计10人,代表有表决权的股份总数411,257,766股,占公司有表决权的股份总数的49.3086%。

  (1)参加现场会议的股东及股东代理人共7人,代表有表决权的股份 409,940,903股,占公司股份总数的49.1507%。

  (2)参加网络投票的股东及股东代理人共3人,代表有表决权的股份1,316,863股,占公司股份总数的0.1579%。

  (3)通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共4人,代表有表决权的股份总数为4,716,863股,占公司股份总数的0.5655%。中小投资者指以下股东以外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席或列席了会议。

  本次股东大会按照会议议程,采用记名方式现场投票和网络投票进行表决,审议通过了如下决议:

  1、审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》,该议案采用累积投票方式表决。

  表决情况为:同意411,257,366股,占参加本次股东大会表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%;

  其中,中小投资者表决情况为:同意4,716,463股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9915%。

  表决情况为:同意411,258,366股,占参加本次股东大会表决的股东所持有效表决权股份总数的100.0001%;

  其中,中小投资者表决情况为:同意4,717,463股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0127%。

  表决情况为:同意411,257,766股,占参加本次股东大会表决的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%;

  其中,中小投资者表决情况为:同意4,716,863股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%。

  表决情况为:同意411,257,866股,占参加本次股东大会表决的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%;

  其中,中小投资者表决情况为:同意4,716,963股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0021%。

  表决情况为:同意411,257,666股,占参加本次股东大会表决的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%;

  其中,中小投资者表决情况为:同意4,716,763股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9979%。

  表决情况为:同意411,257,566股,占参加本次股东大会表决的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%;

  其中,中小投资者表决情况为:同意4,716,663股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9958%。

  第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  2、审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》,该议案采用累积投票方式表决。

  表决情况为:同意411,257,666股,占参加本次股东大会表决的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%;

  其中,中小投资者表决情况为:同意4,716,763股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9979%。

  表决情况为:同意411,257,666股,占参加本次股东大会表决的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%;

  其中,中小投资者表决情况为:同意4,716,763股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9979%。

  表决情况为:同意411,257,966股,占参加本次股东大会表决的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%;

  其中,中小投资者表决情况为:同意4,717,063股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0042%。

  3、审议通过了《关于监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》,该议案采用累积投票方式表决。

  表决情况为:同意411,257,866股,占参加本次股东大会表决的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%;

  其中,中小投资者表决情况为:同意4,716,963股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0021%。

  表决情况为:同意411,257,666股,占参加本次股东大会表决的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%;

  其中,中小投资者表决情况为:同意4,716,763股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9979%。

  第五届监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  江苏金禾律师事务所指派律师顾晓春、钱志坚出席了本次股东大会,进行现场见证并出具法律意见书,麻行小区认为:公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜,均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席会议人员的资格、会议召集人的资格、会议和表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。